对弈!ST富控资产交割棋至中盘

黄一帆2020-05-26 22:47

新葡京32450观察网 记者 黄一帆 围绕ST富控(600634.SH)原旗下的核心资产Jagex交割,过程真是一波三折。

5月26日,ST富控公告称,收到旗下子企业上海宏投网络科技有限企业(以下简称“宏投网络”)原法定代表人叶建华派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议。

而函件的核心内容即是宏投网络出售资产方案出现了变化。

记者从知情人士处获悉,叶建华虽然在此前辞去了宏投网络法人代表及其相关职务,但关于函件内的事项已获授权。

而最为核心的宏投网络旗下英国游戏企业Jagex Limited股权,据知情人士透露,Jagex Limited100%股权虽已被资产管理企业Macarthur Fortune Holding LLC(以下简称MF)收购,但事情并未结束。

“现在Jagex的实际控制是在MF手里,但是因为英国相关机构还没有办理税务完税证明,所以法律上还没有过户。从权益方面,价款也未支付。”上述知情人士表示。

不过,据另一位接近交易人士分析,“因为疫情影响,游戏企业交出去了但是钱还没付。之前的法院流拍情况影响到了买家的意愿。关于这件事,宏投方面进行了妥协,对于付款周期予以了延长,但作为条件,资产交割价格并未降低。”该人士表示,尽管付款账期延长,但因宏投网络手中有反过户手续,“这属于强制风控制措施,这保证了本次交易对方的履约。”

资产交割维持原价背后

因为疫情影响,本该在几周前就完成的Jagex资产交割被耽误了。

根据ST富控披露的叶建华函件显示,因为全球疫情严重,国际交通几乎全面停滞,宏投网络无法按照原来的计划委托代表去美国交付交割文件。

为此叶建华与美国PF企业商定取消了宏投网络指派代表去美国现场交割的委托,改由委托了美国知名的第三方专业托管机构作为股权过户、付款的第三方托管方来实施交割。通过远程监管交割,确保交割安全有效。

据此前公告显示,上述的PF企业正是前述全球资管企业MF负责本次收购的旗下基金Platinum Fortune LP的简称。

而基于交割方式调整为由美国第三方托管企业负责办理交割,故根据托管企业的要求,双方协商修改了法律管辖条款,将法律管辖条款修改为美国特拉华州法律管辖,其目的在于确保托管交割的法律效力。“根据大家咨询美国律师的意见,上述法律修改并不减损宏投网络按照约定获得股权转让价款的权利。”叶建华在函件中表示。

值得注意的是,上述宏投网络获得股权转让价款的约定背后实际上隐藏着双方的博弈。

此前,国内的资产司法拍卖结果确实影响到了国外买家的购买情绪。关于此前国内溢价显著高于国外一事记者已有过相关报道。(低价背后债务重重 ST富控法拍资产背后暗含“大雷”)

根据公告披露,在与美国PF企业签订股权转让协议后,因宏投网络的股权在上海市第二中级人民法院委托司法拍卖过程中陆续两次分别以25亿、20.4亿流拍,已经大大低于《股权转让协议》约定的Jagex股权交易价格5.3亿美金,因此,PF企业也提出要求参照流拍价格来降低《股权转让协议》约定的交易价格。

叶建华在函件中表示,考虑到本次股权交易的回收款对最大化解决宏投网络以及富控互动的现有债务、最大化保护富控互动的股民权益均具有重要意义,故一直没有同意降低价格。但是,宏投网络愿意考虑调整别的交易条件来适当照顾买家的利益。

因此,在咨询国际律师后,本次交易采用延长付款期,通过委托第三方Escrow方式,先实施股权交割,后用目标企业的股权反过户文件来控制风险,以换取买方同意维持原定高价格。

“同时美国PF企业口头承诺,虽然合同中的付款期限延长,但买家仍然会积极尽早的付款,以便尽快完成本次交易。当时本人也判断美国PF企业为了尽快的进行后续的运作,也会提前付款。”因此,宏投与PF方面达成了后续补充协议。

交易对手的忧虑

影响本次海外股权交割的国内法拍失利,ST富控方面不仅要小心呵护PF方面维持原价,另一方面也需要解决债权人所引发的系列问题。

根据公告,由于宏投网络股权分别于2020年4月21日、2020年4月23日被上海第二中级人民法院裁定抵债给了民生信托与华融信托,尔后两信托股东仓促发起各种诉讼等行为企图单方取消交易,在客观上造成国际买方因无法完成股权过户而忧虑未来合同履行情况。

ST富控方面表示,在法律效果上,很可能造成宏投网络的违约行为,甚至会导致宏投网络遭受买方巨额的违约索赔。

公告显示,根据上海市静安区法院(2020)沪0106民初11111号《民事裁定书》和上海市二中院(2020)沪02执异52号《实行裁定书》,均已认定宏投网络与美国PF企业的交易与宏投企业的股权抵债无关,且法院认为“禁止被申请人宏投企业履行其在《股权转让协议》及补充协议项下应履行的义务,可能损害合同相对方的合法权益,损害市场交易安全。”

叶建华在函件中表示曾多次收到国际买方美国PF企业的信息,“他们主动要求联络两信托股东沟通目前情况下如何落实合同履行事宜,并将交易对价尽快支付完毕。”

他表示,相信买方已经准备好所有资金就绪,就等着两位信托股东停止诉讼并付款,尽快完成收款工作。

“各方尽快协商,加快收款,收款总归是没错的。”上述接近本次交易人士向记者表示。

不过,事情也并不一定就此一帆风顺。两位信托股东态度如何,债权将如何解决,将在当下付款周期关口影响事态发展。

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黄一帆新葡京32450观察报记者
华东资讯中心记者
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